深度解读:民促法三审正式通过。教育资产证券化大潮可期!

深度解读:民促法三审正式通过。教育资产证券化大潮可期!

2016-11-07

民促法三审正式通过!

117日上午,十二届人大常委会第二十四次会议审议并通过了关于修改民办教育促进法的决定,

117日上午,十二届人大常委会第二十四次会议审议了关于修改民办教育促进法的决定,会议以124票赞成、7票反对、24票弃权,正式表决通过了关于修改民办教育促进法的决定!规定民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校,但是不得设立实施义务教育的营利性民办学校。修正案自201791日起施行。

本次民促法修法的核心是:民办教育机构的营利性和非营利性的分类管理。

 

民促法本次通过,意味着教育资产证券化的大部分障碍已经消除,未来教育资产证券化的大潮即将来临。

1正在进行增发&并购上会审议中的公司或未来具有增量资产证券化预期的公司。

民促法修法通过,监管机构有法可依,则会提高相关并购&增发等事项的概率和效率,而目前大部分民办培训机构本身就是登记在工商部门的,本次民促法正式通过,对已登记在工商部门的民办培训机构可认为是较为纯粹的利好。


2本身处理较为模糊、资产证券化有障碍的领域。

包括幼儿园、学历职教、民办高校、国际学校等领域。

这些领域本身税务、机制等处理较为模糊,资产证券化存在一定障碍,目前主要是通过类VIE的教育管理咨询公司的模式进行资产证券化,存在一定不确定性。

民促法本次通过,对于这些教育机构来说,可选择登记为营利性教育机构,消除资产证券化障碍,但另一方面,其所承受的税务,土地等优惠会相应减少,办学成本也会有所提高。总体来说,对幼儿园、民办高校等盈利能力强、且缺乏整合和资本推动的行业来说,是一波整合的机会,在整合中或将出现规模较大的龙头企业,也会出现分化,优秀的公司会更加突出,建议关注。

 

3二级市场教育标的的风格逐渐变化

教育行业经历了三个阶段,1.概念期(2014-2015此阶段内,上市公司主要是涉足教育行业,但总体来说不成规模,以转型概念为主。2.并购期(2015-2017&2018此阶段内,上市公司通过并购的手段,将有利润的教育公司并购进上市公司体内,但此阶段内的并购仍存在一定无序性,同时因为民促法并未通过,教育资产存在一定稀缺性,存在一定非理性现象。3.模式兑现期(2017&2018-未来1-2年内,二级市场教育行业将会进入模式兑现期,真正的模式突出、运营优秀的公司会在资本的助力下脱颖而出,各个细分领域将会出现教育白马股。

现阶段还处于并购期内,民促法的通过,或将预示着模式兑现期的加速到来,建议从长期角度关注教育企业的模式持续性和运营能力。

 

修法通过,现有的教育机构具体该如何操作?

 

《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定(草案)》中提出:

本决定公布前设立的民办学校,选择登记为非营利性民办学校的,根据依照本决定修改后的学校章程继续办学,终止时,民办学校的财产依照本法规定进行清偿后有剩余的,根据出资者的申请,综合考虑在本决定施行前的出资、取得合理回报的情况以及办学效益等因素,给予出资者相应的补偿或者奖励,其余财产继续用于非营利性学校办学;选择登记为营利性民办学校的,应当进行财务清算,依法明确财产权属,并缴纳相关税费,重新登记,继续办学。具体办法由省、自治区、直辖市制定。

点评:

1这个说明实际上是修法后,已经现存的教育机构的具体操作的方案

2选择作为非营利民办学校的机构,综合考虑“出资,合理回报和办学效益”等因素,给予出资者补偿或奖励,但其资产今后就作为非营利性机构经营,再转为营利性机构难度较大。

3选择登记为民办营利性机构的,需要尽快进行财务清算,明确财产归属,将之前的税补上,这可能是一笔不小的数目,甚至可能不是每一个办学者都能承受的税务负担。

但从上面的分析我们可以看出,在实际操作中,不管登记为营利性还是非营利性机构,都存在一些棘手的问题,所以我们认为,在这其中,必定存在一个过渡期。

在这个分类登记处理的过渡期期间,具体操作方案,不是由中央统一决定的,而是有地方各自处理的,这期间也存在较大的灵活处理空间。

 

从资产证券化角度来看,民办教育分类管理对哪些细分领域影响最大?

 

1民促法修法中主要讨论的是教育企业营利性和非营利性的分类管理,未来,更细化的实施条例或将持续出台,全方位指引教育资产证券化的推进。

 

2修法的推进对不同教育细分领域影响是不同的。我们将不同细分领域的资产证券化情况整理如下表。按照民办化程度从高到低(高>较高>低),资产证券化倾向从强到弱(强>较强>中等>弱),目前资产证券化难度从难到易(难>中等>较易>易)分类

 

民办教育营利&非营利修法通过,受益较多的细分领域具有如下特点:民办化程度较高,本身具有资产证券化的倾向,且目前资产证券化受到现行法律法规一定程度上的影响。

 

附录:民办教育促进法修法的来龙去脉

 

10月底民促法确定上会审议,教育资产证券化大潮可期。1018日,十二届全国人大常委会第七十九次委员长会议召开,张德江委员长提出,在1031日至117日的十二届全国人大常委会第二十四次会议上——将继续审议民办教育促进法修正案草案。

 

教育产业化面临的主要法律障碍

 

1995-2005间,《教育法》,《民办教育促进法》,《民办教育促进法实施条例》等核心法律法规先后出台,让中国的教育行业发展有法可依,并沿用至今。但这些法律法规在立法的时候有其时代背景,法条中一些内容已不符合现代的社会发展情况,实际上阻碍了教育行业的产业化。1995年的《教育法》中提出任何组织和个人不得以营利为目的举办学校和其他教育机构,使得许多教育机构在创办时都是以公益组织或者民办非企业单位的形式存在的,这样资产的产权和营利性缺乏清晰的归属权,对教育企业上市或者被并购造成了很大障碍。2003年的《民办教育促进法》中提出民办教育事业属于公益性事业,但若有办学结余可从结余中取得合理回报,实际上,这个合理回报的具体操作方法,至今仍没有出台相应的政策,使得许多教育机构没有办法确定合理回报的边界。《教育法》及《民办教育促进法》中的规定,使得众多教育培训机构在注册时身份为民办非企业单位,但其实际上又是盈利资产,这样的教育资产在上市或采取其他证券化路径时会遭遇众多问题。

 

目前主要阻碍教育资本化、产业化的问题是法律法规上的模糊。归结成一句话就是不能合理确立教育组织机构的营利权,使得教育企业在公司治理时遇到困难,进而在证券化环节遇到阻碍。法律上的模糊还使得民办教育组织无法与公立教育组织具有相同的地位,一定程度上压制了民办教育的发展。

 

民促法的十年修法路

教育的产业化是一个必然的趋势,国家层面也在不断进行法律法规的修订以进一步加强教育企业的规范性和合理性,民办教育的地位在一步步合理化、规范化。

2003年出台《民办教育促进法》,提出“民办学校出资人可从办学结余中取得合理回报”,对教育法中的“不得以营利为目的举办教育机构“做了补充。至2010年,出台《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》,明确指出要鼓励民间资本参与教育事业,并提出要研究建立民办学校的退出机制,进一步确立了营利性民办教育机构合法合理的地位。

2010年国务院出台政策《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》,作为纲领性文件,鼓励推动民办教育经营性发展。纲要中提到要“调动全社会参与的积极性,进一步激发教育活力,改进非义务教育公众服务提供方式,完善优惠政策,鼓励公平竞争,引导社会资金以多种方式进入教育领域。探索开展对营利性和非营利性民办学校分类管理试点。”《纲要》的出台,为之后的教育修法,提供了政策上的指引,也预示着大规模的教育修法即将来临。

20139月,《教育法律一揽子修订草案(征求意见稿)》公布,民办教育修法大幕正式拉开。一揽子修订草案中包括对《教育法》的修订——建议删除“不得以盈利为目的举办教育机构”,以及对《民办教育促进法》的修订——建议增加内容,①允许民办学校自主选择登记为非营利性或者营利性法人,并按照其法人属性享受相应优惠政策;非营利性民办学校收费的管理方式由省、自治区、直辖市人民政府规定,营利性民办学校的收费标准由学校自主决定,并删除有关“合理回报“的相关模糊内容;②确定民办教育机构收费管理办法;③使民办教育和公办教育机构享有同样的地位。《教育法律一揽子修订草案(征求意见稿)》的出台,标志着民办教育营利确权事项正式走上正轨。此前,由于民办教育机构取得“合理回报”的具体操作方法没有出台,导致教育机构的身份存在很大程度上的模糊。而此次修法,正是为了解决这个问题,允许民办学校自主选择办学性质,以明晰教育资产的分配和归属,为拥有真正意义上教育资产的公司顺利证券化铺平道路。

民促法已经过一审和二审。20151月,国务院常务会议通过了《教育法律一揽子修订草案》中有关民办教育机构营利性的修改条款,并提交至人大常委会进行下一步的审议。经过了20158月的人大常委会一审和修改,至201512月,《教育法律一揽子修订草案》二审,通过了关于教育法的修订,将正式删除“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”这一条。同时,将于2016年继续审议《民办教育促进法》修订中,有关民办教育机构营利性身份的内容。

此外,部分地区已经开始试点民办教育机构分类管理。2013年,上海市出台了《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》和《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》,放松了口径,允许民办培训机构在工商部门登记为经营性机构,这一条地方性法规也成为“A股教育第一股”新南洋成功重组的决定性因素之一。在同一时期,浙江温州出台了《关于民办非企业法人学校改制为企业法人学校的办法》,允许营利性民办学校在工商部门登记为企业法人单位,确保了其营利性的合法性和合理性。地方性政策的出台具有两方面重要意义:1、或与中央修法发生共振,共通推动营利性民办教育相关法律的修订;2、或为当地教育资产证券化铺平道路。

《教育法》修订案的通过和地方相关法律的出台,从立法的层面确立了民办教育机构营利的合法性和合理性,作为一个信号,或表明了国家层面的态度,即民办教育机构营利是合理的。未来,更多的相关法律修订将会持续提上日程以待审议,而其中最重要的就是《民办教育促进法》。

(本文根据网络素材整理,有删减)